Veel ondernemers denken dat het ontslag van een statutair bestuurder relatief eenvoudig geregeld kan worden via een aandeelhoudersbesluit. In de praktijk blijkt echter dat juist bij bestuurders het juridische speelveld bijzonder gevoelig ligt. Twee recente uitspraken van de Rechtbank Midden-Nederland laten zien dat rechters kritisch toetsen of werkgevers zorgvuldig handelen bij het beëindigen van een bestuurdersrelatie.
Vooral wanneer sprake is van een combinatie van ondernemingsrecht en arbeidsrecht kunnen fouten grote financiële gevolgen hebben. Werkgevers lopen daarbij niet alleen risico op hoge billijke vergoedingen, maar zelfs op vernietiging van het ontslagbesluit.
De bijzondere positie van de statutair bestuurder
Een statutair bestuurder heeft een dubbele rechtspositie. Enerzijds is hij bestuurder van de vennootschap en valt hij onder het vennootschapsrecht. Anderzijds is vaak sprake van een arbeidsovereenkomst waarop het arbeidsrecht van toepassing is. Juist die combinatie maakt ontslagprocedures complex. Een vennootschapsrechtelijk correct ontslag betekent namelijk niet automatisch dat ook arbeidsrechtelijk alles goed geregeld is. Andersom kan een arbeidsrechtelijk geschil grote gevolgen hebben voor de positie van de bestuurder binnen de onderneming. De recente rechtspraak bevestigt dat rechters beide trajecten nadrukkelijk afzonderlijk beoordelen.
Wanneer gaat het mis?
In de eerste uitspraak draaide het om een bestuurder met een zeer langdurig dienstverband. Volgens de onderneming moest de organisatie reorganiseren en zou de functie van bestuurder daardoor verdwijnen. Tijdens de procedure bleek echter dat de onderbouwing van die reorganisatie beperkt was en dat de ontslagmotivering gedurende het traject wijzigde. De rechtbank vond dat de werkgever onvoldoende duidelijk had gemaakt waarom het ontslag noodzakelijk was. Ook ontbraken belangrijke stukken zoals een concreet reorganisatieplan, financiële prognoses en een duidelijke uitleg waarom de bestuurder niet elders binnen de organisatie kon worden ingezet. De rechter kwam uiteindelijk tot het oordeel dat de werkgever ernstig verwijtbaar had gehandeld. Dat leidde tot een forse billijke vergoeding van ruim € 222.000,- bruto.
In de tweede uitspraak lag het probleem vooral bij de besluitvorming rondom het ontslag zelf. Daar bleek uit de communicatie voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering dat het ontslag feitelijk al vaststond voordat de bestuurder haar visie had kunnen geven. Volgens de rechtbank werd daarmee het wettelijke hoor- en adviesrecht uitgehold. Het ontslagbesluit werd daarom vernietigd, waardoor ook de arbeidsovereenkomst bleef bestaan en de werkgever verplicht bleef loon door te betalen.
Praktijkvoorbeeld: een veelvoorkomende valkuil
Een familiebedrijf besluit afscheid te nemen van haar algemeen directeur, die tevens statutair bestuurder is. De aandeelhouders vinden dat de onderneming onvoldoende vernieuwt en willen een jongere bestuurder aantrekken met een andere visie op digitalisering en groei. Tijdens interne gesprekken wordt gesproken over “gebrek aan leiderschap”, maar richting de bestuurder wordt uiteindelijk aangegeven dat sprake is van een reorganisatie en kostenbesparing. Nog vóór de aandeelhoudersvergadering ontvangt de bestuurder een e-mail waarin staat dat zijn vertrek noodzakelijk is en dat alvast afspraken gemaakt zullen worden over overdracht van werkzaamheden en het inleveren van bedrijfseigendommen. Hoewel de aandeelhouders denken juridisch zorgvuldig te handelen, ontstaan juist hier de grootste risico’s:
- de ontslaggrond is niet consistent;
- het ontslag lijkt feitelijk al besloten;
- het hoor- en adviesrecht verliest betekenis;
- en een goed onderbouwd reorganisatiedossier ontbreekt.
Wanneer een rechter vervolgens concludeert dat het traject onvoldoende zorgvuldig is ingericht, kan dit leiden tot vernietiging van het ontslagbesluit of hoge vergoedingen.
Rechters kijken steeds kritischer naar de motivering
Wat in beide uitspraken duidelijk terugkomt, is dat rechters streng kijken naar de daadwerkelijke reden van het ontslag. Wanneer een werkgever eerst kritiek uit op functioneren, maar later een bedrijfseconomische reden opvoert, ontstaat al snel de indruk dat achteraf naar een passende ontslaggrond wordt gezocht. Ook speelt mee of de bestuurder vooraf voldoende duidelijkheid heeft gekregen over:
- de reden van het voorgenomen ontslag;
- de inhoud van de verwijten;
- de besluitvorming binnen de onderneming;
- en de mogelijkheid om zich daartegen te verweren.
Zodra die zorgvuldigheid ontbreekt, neemt het risico op procedures aanzienlijk toe.
Hoor- en adviesrecht is geen formaliteit
Bij een statutair bestuurder moet een aandeelhoudersvergadering meer zijn dan alleen een formele bevestiging van een eerder genomen besluit. De bestuurder heeft op grond van de wet het recht om gehoord te worden en advies uit te brengen over het voorgenomen ontslag. Dat advies moet nog daadwerkelijk invloed kunnen hebben op de besluitvorming. Werkgevers doen er daarom verstandig aan om zeer terughoudend te zijn met communicatie waaruit blijkt dat het ontslag al vaststaat vóór de vergadering heeft plaatsgevonden. Met name e-mails waarin staat dat een positie “onhoudbaar” is geworden of waarin al wordt gesproken over de afwikkeling van het dienstverband kunnen later problematisch blijken.
Herplaatsing blijft belangrijk
Ook bij statutair bestuurders blijft herplaatsing een relevant aandachtspunt. Wanneer werkzaamheden feitelijk blijven bestaan of worden verdeeld binnen de organisatie, zal een rechter kritisch kijken waarom niet onderzocht is of de bestuurder een andere rol had kunnen vervullen. Dat geldt zeker binnen grotere ondernemingen en concernstructuren.
Financiële gevolgen kunnen fors zijn
Werkgevers onderschatten regelmatig de financiële risico’s van een onzorgvuldig bestuurdersontslag. Afhankelijk van de omstandigheden kan sprake zijn van:
- hoge billijke vergoedingen;
- doorbetaling van loon;
- vernietiging van het ontslagbesluit;
- proceskosten;
- reputatieschade;
- en langdurige procedures.
Juist bij bestuurders met lange dienstverbanden en hoge salarissen kunnen de bedragen snel oplopen.
Hoe beperkt u risico’s?
Bij een voorgenomen ontslag van een statutair bestuurder is het belangrijk om vooraf kritisch te beoordelen:
- Is de ontslaggrond juridisch voldoende onderbouwd?
- Is de communicatie intern en extern consistent?
- Zijn financiële of organisatorische redenen goed gedocumenteerd?
- Heeft de bestuurder daadwerkelijk de kans gekregen zich te verweren?
- Zijn alternatieven of herplaatsingsmogelijkheden onderzocht?
- Is het proces zorgvuldig voorbereid vanuit zowel arbeidsrechtelijk als ondernemingsrechtelijk perspectief?
Een goed voorbereid traject voorkomt vaak kostbare procedures achteraf.
Conclusie
De recente rechtspraak laat zien dat rechters het ontslag van statutair bestuurders steeds kritischer beoordelen. Vooral inconsistentie in de ontslaggrond, onvoldoende dossieropbouw en schending van het hoor- en adviesrecht kunnen grote gevolgen hebben. Een aandeelhoudersbesluit alleen biedt dus lang niet altijd voldoende bescherming.
Wilt u advies over het ontslag van een statutair bestuurder? Of wilt u toetsen of een voorgenomen ontslag juridisch zorgvuldig is voorbereid? Neem contact op met Keizersgracht Ray Advocaten via 088-2342000 of info@keizersgrachtray.nl. Wij adviseren u graag.
Bron: https://uitspraken.rechtspraak.nl/details?id=ECLI:NL:RBMNE:2025:7137, https://uitspraken.rechtspraak.nl/details?id=ECLI:NL:RBMNE:2025:6563
