Inleiding
De turboliquidatie is al jarenlang een veelgebruikt instrument om een rechtspersoon zonder baten – zoals een B.V. of N.V. – versneld te beëindigen. De afgelopen jaren groeide echter de zorg dat deze mogelijkheid ook werd misbruikt om schuldeisers te benadelen. Daarom geldt sinds eind 2023 de Tijdelijke wet Transparantie Turboliquidatie, die inmiddels is verlengd en voorlopig van kracht blijft.
Deze wet brengt nieuwe verplichtingen met zich mee voor ondernemers die gebruik willen maken van de turboliquidatie. Hieronder leest u wat dit concreet betekent.
Wat is een turboliquidatie ook alweer?
Na het ontbindingsbesluit worden bij een reguliere ontbinding eerst alle baten van de rechtspersoon vereffend. Zodra de activa zijn omgezet in geld en eventuele schulden zijn voldaan of verdeeld, kan de rechtspersoon formeel worden beëindigd. Bij een turboliquidatie vervalt de vereffeningsfase volledig: de rechtspersoon houdt onmiddellijk op te bestaan zodra het ontbindingsbesluit is genomen, mits op dat moment vaststaat dat er geen baten meer aanwezig zijn
Omdat een turboliquidatie alleen kan worden toegepast bij volledig lege rechtspersonen, is de procedure snel en kostenefficiënt. Eventuele schulden kunnen daarbij blijven bestaan, maar alleen wanneer er daadwerkelijk niets meer te verdelen valt.
De Tijdelijke wet Transparantie Turboliquidatie: wat is er nieuw?
Volgens de nieuwe regels moet het bestuur van de rechtspersoon administratieve en financiële verantwoording afleggen bij een turboliquidatie. De wet introduceert een aantal belangrijke veranderingen:
- Verantwoordings- en deponeringsplicht: Binnen 14 dagen na ontbinding moet het bestuur een uitgebreid set documenten deponeren bij de Kamer van Koophandel. Dit omvat onder meer:
- een balans en staat van baten en lasten over het boekjaar van de ontbinding;
- (wanneer nog niet gedeponeerd) jaarrekeningen van voorafgaande boekjaren;
- een schriftelijke toelichting waarin het bestuur inzicht geeft in:
- de oorzaak van het ontbreken van baten op het tijdstip van ontbinding,
- indien aan de orde, de wijze waarop de baten van de rechtspersoon te gelde zijn gemaakt en de opbrengsten zijn verdeeld,
- indien aan de orde, de redenen waarom een schuldeiser of schuldeisers geheel of gedeeltelijk onbetaald zijn gebleven, en
Deze verantwoordingsplicht vormt het hart van de nieuwe regeling en moet voorkomen dat schuldeisers in het duister tasten.
- informatieplicht richting schuldeisers
Zodra de stukken zijn gedeponeerd, moet het bestuur alle schuldeisers daar direct schriftelijk van op de hoogte brengen.
- Inzagerecht schuldeisers
Komt het bestuur zijn verantwoordingsplicht niet na, dan kunnen schuldeisers de kantonrechter verzoeken om alsnog inzage te krijgen in de bezwaarde administratie van de rechtspersoon
Handhaving en gevolgen bij niet-naleving
De wet legt bestuurders duidelijke verplichtingen op. Niet-nakoming van de verantwoordingsplicht is strafbaar. Daarnaast kan de rechtbank op verzoek van het openbaar ministerie een bestuursverbod opleggen aan de (voormalige) bestuurder, onder andere bij misbruik van de turboliquidatie, doelbewuste benadeling van schuldeisers of het niet nakomen van de verantwoordingsplicht.
Met andere woorden: hoewel turboliquidatie een snelle manier is om een rechtspersoon zonder baten te beëindigen, vraagt de regeling ook om zorgvuldigheid en transparantie van het bestuur.
Tips voor ondernemers bij turboliquidatie
- Houd een volledige administratie bij: Alle financiële gegevens moeten kloppen en actueel zijn, zodat je verantwoordingsplicht achteraf volledig kan worden nagekomen.
- Controleer of er écht geen baten zijn: Turboliquidatie is alleen mogelijk als de rechtspersoon volledig “leeg” is. Dat betekent geen saldo op de bank, geen inventaris, geen openstaande vorderingen en ook geen latente vermogensbestanddelen.
- Zorg voor een correcte en tijdige deponering: Zorg dat alle vereiste stukken op tijd en correct bij de Kamer van Koophandel worden gedeponeerd. Een heldere toelichting voorkomt discussie met schuldeisers of het openbaar ministerie.
- Informeer schuldeisers op tijd: Laat schuldeisers schriftelijk weten dat de turboliquidatie heeft plaatsgevonden en dat de administratie beschikbaar is. Dit versterkt de transparantie en voorkomt misverstanden.
Tot slot
Een turboliquidatie kan een snelle en efficiënte manier zijn om een rechtspersoon zonder baten te beëindigen, mits alles goed is geregeld. Zorgvuldigheid en transparantie voorkomen juridische problemen, discussies met schuldeisers en mogelijke sancties. Heeft u advies nodig over een turboliquidatie of andere ondernemingsrechtelijke kwesties? Neem dan contact met ons op, wij staan graag voor u klaar! U kunt ons bereiken per mail (info@keizersgrachtray.nl of via 088-2342000).
