Conflicten tussen aandeelhouders kunnen een onderneming ernstig ontwrichten. Wanneer aandeelhouders elkaar blokkeren, het bestuur klem komt te zitten of essentiële informatie niet langer wordt gedeeld, raakt niet alleen de onderlinge verhouding beschadigd, maar komt ook de continuïteit van de onderneming onder druk te staan.
Met de inwerkingtreding van de Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Wagevoe) op 1 januari 2025 heeft de wetgever geprobeerd om aandeelhoudersgeschillen sneller, effectiever en beter hanteerbaar te maken. De wet moderniseert de geschillenregeling en verduidelijkt daarnaast de toegang tot de enquêteprocedure, met name voor aandeelhouders en certificaathouders van beursvennootschappen.
Waarom deze wetswijziging nodig was:
De oude geschillenregeling werd in de praktijk relatief weinig gebruikt. Procedures duurden vaak lang, de bewijsvoering was niet eenvoudig en de route bood in vastgelopen verhoudingen lang niet altijd snel voldoende uitkomst. In de praktijk weken partijen daarom geregeld uit naar de enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer, juist omdat daar sneller kon worden ingegrepen met onderzoek en onmiddellijke voorzieningen. De Wagevoe is bedoeld om die disbalans te verkleinen en de geschillenregeling bruikbaarder te maken als instrument om impasses binnen vennootschappen te doorbreken.
De belangrijkste wijziging: de geschillenregeling naar de Ondernemingskamer:
Een van de meest wezenlijke veranderingen is procedureel van aard. De geschillenregeling is niet langer een gewone dagvaardingsprocedure bij de rechtbank, maar een verzoekschriftprocedure in één feitelijke instantie bij de Ondernemingskamer. Dat moet bijdragen aan meer snelheid, specialisatie en consistentie in de behandeling van aandeelhoudersgeschillen.
Voor de praktijk is dat een belangrijk punt. Waar geschillen voorheen al snel verzandden in langdurige civiele procedures, is nu gekozen voor concentratie van expertise bij de Ondernemingskamer, die al ruime ervaring heeft met ondernemingsrechtelijke conflictsituaties.
Uitstoting: ruimere beoordelingsmaatstaf:
De uitstotingsprocedure blijft bedoeld voor situaties waarin één aandeelhouder zodanig handelt dat het belang van de vennootschap ernstig wordt geschaad en voortzetting van het aandeelhouderschap niet langer aanvaardbaar is. De rechter kan dan bepalen dat deze aandeelhouder zijn aandelen moet overdragen aan de medeaandeelhouders.
De Wagevoe brengt hier een relevante inhoudelijke verruiming. Bij de beoordeling van een verzoek tot uitstoting kan de rechter niet alleen kijken naar gedragingen van de betrokken aandeelhouder in zijn hoedanigheid van aandeelhouder, maar ook naar gedragingen in een andere hoedanigheid, bijvoorbeeld als bestuurder, of zelfs naar gedragingen buiten de directe context van de vennootschap, voor zover die van betekenis zijn voor de onderlinge verhouding en het functioneren van de onderneming. Daarmee sluit de uitstotingsregeling beter aan bij de realiteit van de praktijk, waarin een conflict vaak niet zuiver binnen de algemene vergadering blijft. Dat vergroot de ruimte om in te grijpen in situaties waarin een aandeelhouder structureel obstructief optreedt, het bestuur frustreert, de onderneming benadeelt of de samenwerking duurzaam onmogelijk maakt.
Uittreding: breder bereik en meer praktische betekenis:
De uittredingsprocedure is het spiegelbeeld van uitstoting. Daarbij is het juist de aandeelhouder of certificaathouder zelf die zich tot de rechter wendt met het verzoek dat zijn aandelen of certificaten door de andere betrokkenen worden overgenomen. Die route is bedoeld voor gevallen waarin de betrokkene door gedragingen van medeaandeelhouders of medecertificaathouders zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad dat voortduring van zijn positie in redelijkheid niet van hem kan worden gevergd.
Onder de Wagevoe is de uittredingsregeling verruimd. Van bijzonder belang is dat deze regeling niet langer beperkt is tot een beperkte categorie certificaathouders, maar openstaat voor certificaathouders in bredere zin. Daarmee is beter aangesloten bij de praktijk, waarin ook certificaathouders zonder een klassieke aandeelhouderspositie in hun belangen kunnen worden geraakt door verstoorde verhoudingen binnen de vennootschap.
Daarnaast kent de vernieuwde regeling ruimte voor de zogenoemde vriendelijke uittreding: situaties waarin partijen het er in beginsel over eens zijn dat een aandeel- of certificaathouder vertrekt, maar geen overeenstemming kunnen bereiken over de prijs. Ook in dat geval kan de rechter uitkomst bieden door de prijs vast te stellen.
Toepassingsbereik: niet alleen de BV
Ook het toepassingsbereik van de geschillenregeling is verruimd. Waar de regeling voorheen vooral was toegesneden op de BV en besloten verhoudingen, geldt zij onder de Wagevoe voor niet-beursgenoteerde BV’s en NV’s. Beursvennootschappen vallen daar dus buiten. Ook dat is een belangrijke wijziging voor de praktijk van familiebedrijven, joint ventures en andere ondernemingen waarin de samenwerking in een besloten context plaatsvindt, maar niet noodzakelijk binnen een BV-structuur.
De enquêteprocedure: verduidelijkte toegang voor beursvennootschappen
Naast de geschillenregeling wijzigt de Wagevoe ook het enquêterecht. De enquêteprocedure is bedoeld voor gevallen waarin er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken binnen de vennootschap. De Ondernemingskamer kan dan een onderzoek gelasten en, indien nodig, onmiddellijke voorzieningen treffen.
De Wagevoe verduidelijkt vooral de ontvankelijkheidseisen voor aandeelhouders en certificaathouders van beursvennootschappen. Voor beursvennootschappen is nu een afzonderlijke toegangsdrempel geformuleerd: kapitaalverschaffers hebben toegang tot de enquêteprocedure wanneer zij 1% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen of wanneer hun aandelen of certificaten een waarde van ten minste € 20 miljoen vertegenwoordigen. Daarmee heeft de wetgever willen voorkomen dat de toegang tot het enquêterecht in beursvennootschappen feitelijk illusoir wordt door de nominale kapitaalstructuur. Dat punt is met name van belang voor governance-geschillen bij beursgenoteerde ondernemingen, waar de vraag of een aandeelhouder of certificaathouder überhaupt ontvankelijk is, vaak de eerste juridische hobbel vormt.
Verhouding tussen geschillenregeling en enquêteprocedure:
De Wagevoe brengt de geschillenregeling en de enquêteprocedure dichter bij elkaar, maar zij houden ieder een eigen functie. De geschillenregeling is primair gericht op het definitief doorbreken van een onwerkbare aandeelhoudersverhouding, bijvoorbeeld door overdracht van aandelen of certificaten. De enquêteprocedure is vooral gericht op het onderzoeken en corrigeren van beleid en gang van zaken binnen de vennootschap, met de mogelijkheid om in een vroeg stadium onmiddellijke voorzieningen te treffen.
In de praktijk zullen beide routes elkaar regelmatig raken. Een ernstig aandeelhoudersconflict kan aanleiding zijn voor een enquêteverzoek, terwijl uit het enquêteonderzoek kan blijken dat duurzame samenwerking onmogelijk is geworden en een definitieve ontvlechting nodig is. Juist daarom is de keuze van de juiste processtrategie sinds 1 januari 2025 nog relevanter geworden.
Praktisch belang voor ondernemers en investeerders:
Voor ondernemers, investeerders en bestuurders betekent de Wagevoe dat er sneller en gerichter kan worden opgetreden als een aandeelhoudersgeschil de onderneming verlamt. De wet biedt meer ruimte om maatwerk te leveren en sluit beter aan op de werkelijkheid van moderne ondernemingsconflicten, waarin aandeelhouders vaak ook bestuurder, financier of operationeel betrokken partij zijn.
Dat is vooral relevant in verhoudingen met twee gelijkwaardige aandeelhouders, in familiebedrijven en in joint ventures, waar een impasse direct gevolgen kan hebben voor investeringen, dagelijkse besluitvorming en de positie van werknemers, klanten en financiers.
Conclusie
Met de Wagevoe heeft de wetgever een belangrijke stap gezet in de modernisering van het ondernemingsprocesrecht. Sinds 1 januari 2025 wordt de geschillenregeling sneller en specialistischer behandeld via een verzoekschriftprocedure bij de Ondernemingskamer. Daarnaast is de uitstotingsregeling inhoudelijk verruimd, is de uittredingsregeling breder toegankelijk geworden en zijn de ontvankelijkheidseisen voor de enquêteprocedure bij beursvennootschappen verduidelijkt.
Voor de praktijk betekent dit dat vastgelopen aandeelhoudersverhoudingen niet alleen juridisch beter aan te pakken zijn, maar ook sneller kunnen worden opengebroken. Daarmee draagt de Wagevoe bij aan meer rechtszekerheid en, uiteindelijk, aan de continuïteit van de onderneming.
Heeft u vragen over de inhoud van dit artikel of heeft u andere juridische vragen? Neemt u dan contact met ons op via 088-2342000 of info@keizersgrachtray.nl. Wij adviseren u graag.
