Samen ondernemen is mooi, tot de samenwerking onder druk komt. Of iemand die eruit wil. Of moet. Juist dan wordt duidelijk hoe belangrijk het is om vooraf goede afspraken te maken. Een aandeelhoudersovereenkomst is de juridische basis om misverstanden, spanningen of zelfs rechtszaken bij uittreding of overname te voorkomen.
Maar wat leg je daarin vast? En wat zijn veelvoorkomende valkuilen?
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst eigenlijk?
Een aandeelhoudersovereenkomst is een privaatrechtelijke overeenkomst tussen (sommige of alle) aandeelhouders van een BV. Hierin leg je afspraken vast die niet in de statuten staan, maar wel essentieel zijn voor de samenwerking. Denk aan stemafspraken, informatieverplichtingen, dividendbeleid, en, heel belangrijk, de voorwaarden voor toetreding en uittreding.
Waarom is dit zo belangrijk bij uittreding of overname?
Juist bij beëindiging van de samenwerking of verkoop van aandelen ontstaan de meeste conflicten. Bijvoorbeeld als:
- Aandeelhouders het niet eens zijn over de waardering van de aandelen;
- Er discussie ontstaat over het al dan niet verplichte aanbieden van aandelen (good leaver/bad leaver);
- Iemand wil stoppen, maar geen koper kan vinden;
- Een aandeelhouder ziek wordt, overlijdt of in conflict raakt met de anderen.
Zonder duidelijke afspraken ontstaan er juridische grijze gebieden, en daar zit niemand op te wachten.
Wat leg je idealiter vast?
- Good leaver/bad leaver-regelingen: Voorwaarden waaronder iemand zijn aandelen mag of zelfs moet overdragen, en tegen welke prijs (marktwaarde of lagere prijs bij bijvoorbeeld verwijtbaar handelen).
- Verkoopregeling (tag-along/drag-along): Wat gebeurt er als iemand zijn aandelen wil verkopen? Mogen/moeten anderen meedoen?
- Vastgelegde waarderingsmethode: Bijvoorbeeld via een onafhankelijke accountant of met vaste formules.
- Exit-regelingen: Bij geschil, langdurige ziekte of persoonlijke omstandigheden.
- Overlijdensbepaling: Wat gebeurt er met de aandelen bij overlijden van een aandeelhouder?
Tips uit de praktijk
- Begin op tijd. Wacht niet tot er frictie is, dan is het meestal te laat om in rust afspraken te maken.
- Werk met een jurist die de ondernemerstaal spreekt. Geen dik boekwerk vol jargon, maar duidelijke afspraken die je zelf ook snapt.
- Zorg voor aansluiting met de statuten. De overeenkomst mag er op bepaalde onderdelen niet mee in strijd zijn.
- Laat de overeenkomst periodiek herzien. De onderneming groeit, de afspraken moeten mee groeien.
Tot slot
Een aandeelhoudersovereenkomst is geen overbodige luxe, maar een essentieel instrument om zakelijk samen te werken zonder juridische verrassingen. Goed geregeld is niet alleen netjes, het voorkomt schade, gedoe en kostbare procedures. Heeft u iemand nodig om u te helpen bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst of een andere ondernemingsrechtelijke vraag? Neem dan contact met ons op, wij staan graag voor u klaar! U kunt ons bereiken per mail (info@keizersgrachtray.nl of via 088-2342000.
#Ondernemingsrecht #Aandeelhoudersovereenkomst #Overname #Uittreding #GoodLeaverBadLeaver #BV #SamenOndernemen #Conflictpreventie #JuridischInzicht #MKBadvies
